‘2026년 정기주총’, 격동적 변화 예고

섬유·패션 상장사들의 본격적인 ‘주주총회’ 시즌이 도래했다.

앞서 지난해에는 7월 9월 이사의 주주 충실의무를 포함한 2차례 상법 개정과 기관투자사의 수탁자 책임 이행 강화를 목적으로는 스튜어드십 코드 내실화, 국민연금공단의 적극적 주주권 행사 요구 등 기업지배구조 측면에서 상당한 변화가 있었다.

그리고 올해는 3차 개정 상법에 따라 정관 일부 개정, 독립이사 및 분리선출 감사위원 확대 등 그 어느 해보다 격동적인 변화가 예고된다. 특히 주주들의 의결권이 본격적으로 행사되는 2026년 정기주주총회 시즌은 개정 상법의 실질적인 반영, 스튜어드십 코드 내실화, 행동주의 확산이라는 세 가지 축이 교차하는 중대한 전환점이 될 것으로 법무법인 (유)율촌은 전망했다.

또 이러한 변화는 단순한 법률·제도의 변경이 아니라, ‘코리아 디스카운트’ 해소와 자본시장 선진화를 향한 구조적 전환을 의미한다. 상장사들은 선제적인 대응을 준비하고 주주총회 개최 전부터 주주들의 지지를 받을 수 있도록 적극적인 소통 창구를 마련하여 새로운 환경에 대응할 필요가 있다가 조언했다.

그렇다면 약 70여개 섬유패션상자들은 올해 주주총회에서 유의해야 할 쟁점들은 무엇일까?

첫째, ‘정관 변경 안건 상정’이다.

이미 주주총회 개최를 공고한 기업들의 안건에는 정관 변경 안이 상정되어 있다. 사외이사의 독립이사 명칭 변경과, 독립이사 이사회 구성 비율 충족을 위한 정관 변경, 분리 선출 대상 감사위원 수 증원 등 개정 상법 내용이 대부분 반영됐다.

둘째, ‘사외이사 추가 선임’이다.

상법 부칙 제2조에 근거, 독립이사 구성 비율 요건이 내년 7월 22일까지 충족해야 한다. 독립이사 제도 시행 전 구성 비율 요건을 충족하기 위해서는 선제적으로 사외이사를 추가 선임해야 한다.

셋째, ‘분리선출 감사위원 추가 선임’이다.

자산 총계 2조원 이상인 대규모 상장기업들은 (1)항에서 언급한 정관 변경의 건이 가결되는 것을 조건으로 개정 상법의 요건을 충족하기 위해 분리선출 감사위원을 추가로 선임해야 한다.

넷째, ‘의결권 가이드라인 제정’이다.

개정 상법에 따라 시행된 이사의 주주충실의무를 반영하기 위한, 정기주주총회 개최 전 주요 의결권 자문기관 및 국민연금공단을 비롯한 기관투자자의 ‘의결권행사 가이드라인’을 개정해야 한다.

의결권 행사 가이드라인 개정 과정에서, 의결권 자문기관 및 기관투자자들이 개정 상법 반영에 더하여 정기주주총회에 상정되는 주요 안건에 대한 행사기준 등을 변경할 가능성이 있다).

현재 일반 소수주주들의 자본시장에 대한 관심이 상당히 높고 관련 정보가 활발하게 유통되는 상황임을 고려하면 의결권 자문기관 및 기관투자자들의 의결권 행사 가이드라인 개정이 일반 소수주주들에게 미칠 영향도 이전에 비해 클 것으로 보인다.

김성준 기자 tinnews@tinnews.co.kr

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