신성통상, ‘자진상폐 재도전’

신성통상㈜(대표 염태순)이 자발적 상장폐지를 목표로 공개매수에 나섰다.

그간 소액주주들과 주주환원을 둘러싼 갈등이 이어져 온 만큼 6월 9일~7월 9일까지의 공개매수 결과에 이목이 쏠리고 있다.

앞서 지난해 6월 신성통상은 자진 상장폐지를 위해 첫 공개매수에 나섰다가 공개매수가격이 너무 낮다는 개인투자자들의 반발을 샀고, 최종적으로 5.89% 추가 확보에 그쳤다. 오너 일가 지분율은 기존 77.98%에서 83.87%로 늘어났지만 자진 상장폐지 요건인 95%에 미달됐다.

이처럼 상장기업이 자진해서 상장 폐지하는 경우 기업이 발생주식 총 수의 95% 이상을 확보해야 한다. 기업이 상장폐지를 결정하기 위해선 가장 먼저 한국거래소에 공개매수신고서를 제출하고 공개매수를 진행해야 한다. 

이 때 ‘공개매수’는 자진 상장폐지를 결정한 기업이 소액 주주들이 보유한 주식을 일정한 주가에 사들이는 것을 말한다. 이번 사안처럼 상장폐지 목적도 있지만 일반적으로는 시장 가격이 공개매수 가격보다 낮을 경우 주가는 공개매수 가격에 근접하는 경향이 있어 매수제가 집중된다. 이 때문에 공개매수 발표 당일 신성통상 주가는 전날 거래 대비 29.9% 상승하며, 1년 만에 최고치를 찍었다.

신성통상이 공시한 공개매수 설명서에 따르면 공개 매수자는 ㈜가나안과 ㈜에이션패션, 공개매수 대상기업은 신성통상이다. 공개매수 목적은 상장폐지.

구체적인 내용은 ▲공개매수자(가나안·에이션패션)는 대상회사(신성통상)의 최대주주 및 특수 관계인으로 본 공개매수를 통해 공개매수자를 포함한 최대주주 및 특수 관계인이 보유하고 있지 않은 대상회사의 잔여주식 전부를 취득하고 ▲관련 법령 및 규정상 요건 및 절차 등을 충족하는 경우 대상회사의 자발적인 상장폐지를 신청한다고 밝혔다. 

이에 따라 신성통상의 1·2대 주주인 가나안(45.63%)과 에이션패션(20.02%)은 신성통상을 포함한 최대주주 및 특수 관계인이 보윤 주식 1억2,053만288주(발행주식 총수의 83.87%)를 제외한 신성통상 주식 2,317만8,102주(발행주식 총수의 16.13%)를 공개 매수한다. 

또한 사전에 합의한 공개매수 조건에 따라 공개매수자인 가나안과 에이션패션은 공개매수 청약주식을 70:30 비율로 안분해 매수하며, 단수주가 발생할 경우 소수점 이하 절상해 가나안이 1주 더 매수할 예정이다. 공개매수 결과가 예상대로 될 경우 지분보유율은 100%가 되지만 최소 11.13%만 확보해도 상장폐지 요건을 충족하게 된다.

공개매수 가격은 주당 4,100원으로, 매수 기간은 7월 9일까지다. 공개매수 대금 결제는 현금 지급이며, 7월 11일이다.

한편 투자업계에선 이번 신성통상의 공개매수 착수에 대해 상법 개정안 시행 전 상장폐지 절차를 밟아 가업 승계를 마무리하려는 포석이 깔렸다는 분석을 내놓고 있다. 국회 본회의에 상정이 예정 중인 상법 일부 개정법률안은 크게 ‘이사의 충실의무 확대’와 ‘전자주주총회 도입’으로 이사의 주주의 충실 의무를 회사에서 주주로까지 확대하는 것이 주요 골자다.

현행 상법 20382조는 이사가 회사를 위해 직무를 충실하게 수행해야 한다는 의무를 부여하고 있으나 일반 주주에 대해서는 이를 규정하지 않고 있다. 이에 개정안에는 이사의 충실의무 확대는 이사는 회사 뿐 아니라 주주의 이익을 보호하고 공평하게 대우해야 할 의무를 명시했다. 이는 주주에 대한 충실의무를 명문화해 전체 주주의 이익을 보호하려는 목적이다. 

따라서 상법 개정안이 본격 시행되면 신성통상 입장으로서는 공개매수 등이 어려워질 것을 우려해 시행 전 공개매수를 통한 상장폐지 추진에 나섰다는 것이다.

김성준 기자 tinnews@tinnews.co.kr

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