‘기업지배구조보고서 가이드라인’ 개정

2024년부터 ‘기업지배구조보고서’ 공시 대상이 자산 5,000억 원 이상 코스피 상장기업으로 확대된다. 2017년 한국거래소 자율공시로 첫 도입된 이후 2019년 자산규모 2조 원 이상, 2022년 자산규모 1조 원 이상 코스피 상장기업으로 공시의무 대상이 확대된 이후 3번째다.

‘기업지배구조보고서’ 공시제도는 상장기업이 지배구조 핵심원칙 준수 여부를 공시하고, 준수하지 못하는 경우 그 사유를 설명하도록 해 자율적인 경영투명성 개선을 유도하는 제도로 2017년 3월 처음 도입됐다. 상장기업은 매년 5월 31일까지 지배구조보고서를 거래소 공시시스템에 공시해야 한다.

2022년 말 점검 결과, 자산 2조 원 이상 기업의 핵심지표 평균 준수율이 전년 63.5%에서 66.7% 개선된 것으로 나타나 기업의 경영투명성을 높이는데 기여한 것으로 평가된다. 공시 대상은 내년까지 포함해 총 3차례 확대됐으나 2026년에는 코스피 상장기업 전체로 확대될 예정이다.

한국거래소는 2019년 공시과정에서 기업 간 비교 가능하고 충실한 정보가 제공될 수 있도록 ‘기업지배구주보고서 가이드라인’을 제정해 기업지배구조 핵심원칙과 세분화된 작성기준을 제시했다. 이후 시장 상황을 번영해 2020년과 2022년 두 차례 가이드라인을 개정했다.

그리고 이번 개정안에는 올해 1월 발표한 배당절차 개선 등 그간 정부의 제도 개선 사항을 반영했으며, G20/OECD 지배구조원칙(2023년 개정) 및 한국ESG기준원 지배구조 모범규준(2022년 개정시행) 등 국내·외 지배구조 원칙의 개정 동향을 참조했다. 그 외 시장 참가자의 요구와 기업의 실무적인 개정 수요, 보고서 체계 개편 등을 반영했다. 

◆ 가이드라인 주요 개정

① 배당절차 개선방안 후속조치로서, 투자자가 배당액을 보고 투자를 결정할 수 있도록 배당절차를 개선했는지 공시 

② 최근 소액주주·해외투자자와의 적극적인 소통 필요성이 강조됨에 따라, 경영진이 소액주주·해외투자자와 소통한 내역, 외국인 주주를 위한 소통채널 마련 여부 및 영문공시 비율 등 공시 

③ 자본조달 과정에서 기존 주주의 주식가치가 희석된 사례를 감안, 주주 간 이해관계를 달리 할 수 있는 자본조달 현황을 기술토록 하고 관련하여 이사회에서 소액주주의 이해를 고려했는지 공시 

④ 이사회 내 다양성을 강조하는 G20/OECD 기업지배구조원칙 개정 방향 등을 반영, 다양한 성(性)·연령·경력이 조화를 이룬 이사회 구성의 중요성을 강조했으며, 다양성을 확보하지 못한 경우 사유를 설명

⑤ 이사의 충실한 역할 수행을 지원하기 위해 이사의 노력이 보수 결정과정에 적절히 반영되는지, 이사를 지원하기 위해 임원배상책임보험 제도를 활용하는지를 공시 

⑥ 기업 가치를 훼손하는 등 책임 있는 자의 임원선임을 방지하기 위해 임원의 법률 위반 공시 범위는 확대하되, 무기한 공시하도록 하였던 공시기한은 합리적으로 조정했다. 즉, 기존 횡령·배임, 불공정거래(자본시장법) → 사익편취·부당지원(공정거래법)으로 개정해 회계처리기준 위반(외부감사법)까지 공시 범위를 확대했다. 또한 기존 확정판결부터~무기한 → 당국 판단 시부터~형 집행 종료(면제) 후 5년까지 공시하는 것으로 공시기간을 개정했다.

(제재) ① 기한 미준수 ② 허위공시 ③ 공시항목 오기재·누락에 대한 정정공시 요구 불응 시 공시 불이행 벌점이 부여된다.

기업지배구조 보고서가 잘못 기재되거나 중요사항이 기재되지 않고 신고된 경우 거래소는 정정신고를 요구할 수 있다. 또 공시불이행시 불성실공시법인 지정, 벌점제재가 가능하며, 벌점 수준에 따라 매매거래 정지(10점 이상), 관리종목 지정(15점 이상) 등의 후속조치가 가능하다.

한국거래소, 내년부터 

지배구조 점검 체계 개편 동시 추진

한국거래소는 내년부터 지배구조 점검 체계 개편도 동시에 추진하기로 했다. 매년 초 중점 점검항목 및 항목별 주요 점검사항을 사전에 예고해 기업이 보고서 작성 단계부터 충분히 준비할 수 있도록 할 계획이다.

이를 통해 오류사항을 신속하게 점검해 조기에 정정토록 함으로써 투자자에게 적시에 정확한 정보를 제공할 수 있을 것으로 기대하고 있다. 더불어 부실공시로 정정공시를 요구받은 기업에는 별도 교육 참여를 권고할 예정이며, 지속적인 개선 요구에도 불구하고 부실공시를 반복하는 기업에 대해서는 2025년부터 기업명 및 세부 내용 공개도 추진한다.

이번에 개정되는 가이드라인은 2023년 실적을 기반으로 2024년에 제출하는 보고서부터 적용된다(제출시한: 2024년 5월말). 한국거래소에서는 보고서 제출의무법인을 대상으로 10월 중 전국 순회 설명회를 5차례 실시하는 등 사전교육을 시행하여 기업의 이해를 돕는 한편 개정사항에 맞춰 충실한 공시가 이루어질 수 있도록 지원할 예정이다.

[자료제공: 법무법인 율촌]

김성준 기자 tinnews@tinnews.co.kr

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